在实践中，笔者观察到，当股东发现被投企业“实控”时，对于其权利的保护方式似乎除了司法诉讼的方式外并不具有更多的选择。因此，股东知情权的行使时点应当是投资者在投资过程中在恰当的时间行使的权利，切莫在明知投资“失败”时才考虑“亡羊补牢”。股东知情权行使时点建议如下：

第一，召开股东会前。股东会是公司的权力机构，股东在股东会召开前行使知情权，能够提前了解公司运营状况、财务数据以及重大决策的背景信息，从而作出理性决策。

第二，重大项目、重大合同、重大投资开展前中后。重大事项的决策和执行对公司未来发展具有深远影响。建议股东在重大项目立项、重大合同签订、重大投资执行等关键节点行使知情权，及时发现潜在风险，以确保投资安全。

第三，公司章程约定应当开展分红的时点前。公司法明确规定股东查阅公司会计账簿、会计凭证应当说明查阅目的。股东在约定的分红时点前查阅公司会计账簿、会计凭证及其他文件，不仅符合法律所要求的“正当目的”，而且能够核实可分配利润情况。

第四，重要人员离任或入职前。公司核心管理人员或核心技术人员的变动可能对公司运营产生重大影响。股东在相关人员离任或入职前行使了解其背景、业绩或人事变动原因，评估对公司治理的影响，可提前做好应对措施。

第五，股东认为被投企业存在异常动向时。当股东发现被投企业出现财务数据异常、经营策略突变、重大关联交易未披露等情况时，应及时行使知情权，查明原因，防范潜在风险、避免投资损失。

第一，协商。建议股东首先通过与公司管理层或其他股东友好协商方式行使知情权，说明查阅目的和范围，尽可能避免通过争议解决的方式获取所需信息，节约时间和成本。

第二，正式发起维权行动。当股东依靠协商沟通已经无法行使股东知情权时，股东知情权仍受到国家强制力的保护，股东有权提起股东知情权之诉，向法院寻求司法救济，主要步骤如下：

（一）以发起书面请求并说明目的为前置条件

《公司法（2023修订）》第五十七条规定，在有限责任公司的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的情况下，股东提起知情权之诉需完成前置程序，即应当先向公司书面请求并说明目的，若被公司不予回复或拒绝才可向法院起诉。

《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十三条规定，有限责任公司股东未履行公司内部救济程序，直接起诉查阅会计账簿的，法院不予受理。

司法实践中，对于有限责任公司股东起诉请求查阅会计账簿、会计凭证的情形，一般认为先行书面请求是必要的前置程序，若股东未经该程序直接向法院起诉，法院将予以驳回。[1]有限责任公司的股东起诉请求查阅其他文件，均无前置程序要求。[2]

而对于股东书面申请的形式，各地法院的裁判标准相对较为宽松，股东只要证明曾向公司发送书面文件要求行权即可，股东因非自身原因未将函件实际送达公司也不会影响后续行权。[3]但书面文件中股东应当明确说明行权目的。

“说明目的”履行标准也是实践中存在较多分歧的问题。北京高院在《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十八条、上海二中院在《股东知情权纠纷案件要素式审判指引（试行）》第二条中均认为，股东应充分说明行权范围与行权目的的关系、行权事由与相关案件事实的关联度。

结合司法案例可知，只要行权事由表达出目的性且不具有明显的不合理性，即可认为股东尽到说明义务，如“为了全面了解公司运营及财务状况”等。[4]若股东仅单纯描述客观事实（如强调公司经营存在异常）的，法院通常不予支持。[5]此外，股东书面请求的行权范围与起诉时可以存在不一致，关键在于申请查阅范围的合理性。[6]

（二）提起股东知情权之诉

1. 起诉的流程

（1）证据准备

a. 股东主体资格证明文件

股东知情权依附于股东身份而存在，当事人诉请行使股东知情权的，应对其具有股东身份承担举证责任。法院一般通过股东名册及公司章程的记载确认股东身份。为防止可能存在的主体资格争议，建议搜集获得股东资格的证据，包括但不限于出资证明、增资协议、相关股东会决议等。

若是退股股东，还需准备证明在持股期间其合法权益受到损害初步证据。“初步”体现在退股股东无须对合法权益受损进行充分证明，而仅须证明存在合法权益受损的可能性。合法权益受损初步证据的证明标准为低度盖然性标准，而不是排除合理怀疑的高度盖然性标准。低度盖然性标准可以从以下方面考虑：退股股东提交的初步证据无须确切证明合法权益受损的存在，只需要有合法权益受损的可能性即可。[7]

若是隐名股东，在证据准备方面需重点证明其股东身份的合法性及其对公司事务的实际参与情况，[8]包括但不限于：1）隐名股东与名义股东之间的《股权代持协议》或其他能够证明代持关系的书面文件；2）隐名股东对公司经营管理的实际参与证据，如公司决议、会议记录、分红记录或公司财务往来凭证，以佐证其虽未显名但已实际行使股东权利；3）公司对隐名股东身份的认可，例如股东会会议中隐名股东的参与情况、公司管理层或其他股东的确认文件等。

但笔者需要提示的是，司法实践中，多数法院认为隐名股东在未显名的情况下，不具有提起股东知情权之诉的原告主体资格。[9]特别是若隐名股东与名义股东已约定所有股东权利均由名义股东行使，隐名股东无权直接行使知情权。[10]在此情况下，隐名股东可与名义股东协商，由名义股东代为提起诉讼。

b. 已履行前置程序证明

股东在起诉前应当向公司先行发函书面请求查阅会计账簿、会计凭证，并说明行权目的，例如“为了解公司经营及财务情况”等。建议保留所发送函件的扫描件以及邮寄凭证等。在提出请求后15日内，若公司未书面答复股东或明确拒绝查阅，可在15日回复期限届满后及时向法院起诉。

c. 不正当目的自查

股东要求查询会计账簿，为防止公司以存在不正当目的为由拒绝查询，建议股东事先自查是否存在同业竞争及其他可能侵害公司利益的情形，并表明股东查询会计账簿系正当且具有充分、合理的理由的，做好抗辩准备。

（2）诉讼思路

a. 诉请设计

建议在提起知情权之诉时从实际执行角度出发设计诉请。明确写明知情权的具体履行对象、方式、地点和时间，以便判决及时有效地履行/执行。特别是将行权范围尽量具体化，明确查阅的特定资料，为了避免歧义，一并列明行权方式包括摘抄摘录等合理行为。

b. 资料保全

股东知情权纠纷诉讼案例中，不乏股东赢了官司却最终仍未能顺利查阅到资料的情况。漫长的诉讼流程给公司提供了筛选材料甚至制作内外账本的时间，为避免或减少被告诉中可能采取的转移、修改、销毁公司资料等各项妨碍行权的行为，必要情况下，股东可主动向法院申请并争取对重点材料进行保全。

司法实践中，有的案例将相关材料视为一种证据，原告可以申请证据保全，这也是出现较多的情形；[11]而有的案件则将相关资料视为财产，原告以申请财产保全的路径规避该风险；还有些案件中，保全申请人则直接申请行为保全，请求禁止被告转移、毁损、隐匿或篡改其会计账簿等材料。

2. 诉讼流程中应该关注的重点事项

（1）查阅范围

《公司法（2023修订）》第五十七条，股东有权查阅、复制的范围包括公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅的是公司会计账簿、会计凭证，但附有条件。

《公司法解释》（四）第七条：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”

对于符合法律规定范围、行使方式适当的股东知情权诉请，法院将会予以支持。对于规定范围之外的材料查询请求，由于缺乏法律依据法院一般不予支持，但由于公司文件材料形式具有多样性，为确保股东知情权的有效行使，法院将进行个案审查。

首先，《公司法解释》（四）第七条规定，股东可以依据公司章程起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料，故公司章程对查阅程序和范围作出明确规定的，法院一般依照章程的规定进行审查。

第二，公司章程未对查阅程序和范围作出规定的，法院将对基于以下因素进行审查：一是股东的查阅目的；二是知情权的行使是否超出股东了解公司经营状况的合理范畴，特别是在已经查阅法定材料的前提下，再要求查阅非规定材料的必要性、所要求查阅材料与待印证法定材料的关联性、查阅行为是否损害公司的合法权益等。

第三，若公司提出股东主张的文件材料不存在，对于公司有充分证据证明确实无法提供的，如存在失窃、失火并有处置记录的，而股东并无充分证据反驳其主张的，法院对股东的诉请不予支持；对于公司能够部分提供文件材料的法院仍会予以支持，或者要求公司在合理时间补齐材料供股东查阅或复制。

（2）主观意志

在股东知情权制度中，作为信息提供者的公司以及立法者对于股东的期待都是股东能够妥善使用获取的信息，不损害公司或其他利益相关者的合法权益，在思想源头上体现为对股东主观意志适当性的限制。在实证法层面上，《公司法（2023修订）》对股东主观意志方面的限制体现为要求股东无“不正当目的”。

a. 审查要点

为了平衡股东与公司的利益，《公司法（2023修订）》第五十七条吸收了《公司法解释（四）》有关股东查阅权行使的限制规定，即：应具有目的正当性。

《公司法解释（四）》第八条以具体列举加兜底性规定的方式明确了“不正当目的”的四种情形，包括：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；股东有不正当目的的其他情况。

b. 举证责任

根据“谁主张，谁举证”的原则，公司负有对股东有不正当目的这一事实承担举证责任。司法实践中，为避免公司苛求股东证明“目的正当”，实质性限制或剥夺其股东查阅权，各地法院对该问题的观点较为一致，不正当目的的举证责任由公司承担。在（2020）最高法民再170号、（2017）粤01民终5896号、（2012）一中民终字第5887号案等案件中，法院均认定应由公司承担股东“目的不正当”的证明责任。[12]各地司法文件对此亦有规定，如《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十八条规定，被告公司认为原告股东有不正当目的拒绝查阅的，应承担相应的举证责任。

（三）执行

1. 强制执行措施

股东知情权作为手段性权利，其实现方式有别于一般债权，需要公司进行配合。也正因如此，尽管相关法律及司法解释已经对股东知情权作出详细规定，但在执行实践中，股东知情权的实现仍存在文书资料查找难、执行义务确定难、执行争议化解难等难题。股东胜诉后，若被告未按期履行判决内容配合查阅、复制相关文件资料，股东可以向法院申请强制执行。

根据《民事诉讼法》第一百一十四条[13]、《民诉法解释》第四百九十四条[14]、《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条[15]、《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第一条[16]的规定，在司法实践中通常可采取如下强制执行措施。

（1）直接强制执行措施

a. 搜查措施。如果、被执行人仍拒不配合股东查账，拒不提供会计账簿等资料，申请执行人可以向法院申请搜查措施，法院也可以依职权适用。法院出具搜查令，授权执行人员在被执行人的办公或经营场所，对可能存放资料的场所和区域进行搜查。

b. 调取相关资料。如果未掌握可供查阅的材料，法院可以依职权向有关机关调取资料。例如，法院可以向税务部门调取被执行人向该类机关提交的会计报告、审计报告，向行政主管机关调取公司章程、股东会决议等资料；通过银行等金融机构调取被执行人公司账户交易流水，从而间接实现查阅现金流量表、原始会计凭证的目的。

（2）间接强制执行措施

如果被执行人构成拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决，法院可以对被执行人的主要负责人或者直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任；还可以对被执行人采取限制高消费、纳入失信被执行人名单等措施，依法对其进行信用惩戒。

上述强制执行措施的适用，列举部分案例如下：

据此，建议采取立体化追责策略，充分运用多种法律途径协同推进。根据具体案件的执行情况，可综合运用内部救济、民事诉讼、行政监管乃至刑事责任追究等方式。例如，申请执行人可向执行法院请求调取税务机关、银行等金融机构的相关资料，以最大限度地在短时间内实现知情权的行使。同时，还可申请法院采取限高令、纳入失信被执行人名单、罚款、拘留等强制措施，以对被执行人的进一步施压，促使其尽快提供相关文件。然而，需注意的是，上述方案的选择不仅涉及法律判断，还需结合商业考量，综合评估案件整体情况、被执行人的态度及自身诉求，确保采取的措施既合法有效，又避免可能带来的额外风险和损失。

2. 执行可能的后果

（1）诉请文件未依法制作或保存

股东依照公司法或公司章程规定，对于公司应当制作或者保存的公司文件材料，向执行法院提出查阅或复制请求，但实际上公司未依法制作或者保存该公司文件材料。由于上述文件材料客观上无法查阅或复制，亦不存在再次出现的可能，在其他给付内容已执行完毕情况下，法院将以执行完毕方式结案。行权股东可依据《公司法解释（四）》第十二条向负有相应责任的公司董事、高管另行提起侵权损害赔偿之诉。

（2）藏匿诉请文件

如股东认为被执行人隐匿公司文件材料且提供相应证据证明，此时应依照《民诉法解释》第四百九十四条规定处理，除采取罚款、拘留措施外，还应责令交出，如被执行人拒不交出，则可采取搜查措施。如经搜查后未能发现，且股东也提供不出公司隐藏资料的其他地点供法院搜查，则应裁定终结执行结案。[17]待今后被隐匿公司文件材料再次出现时，股东仍可向法院申请恢复执行。

如前文所述，在获得法院判决支持后，于执行阶段，公司控股股东或高级管理人员等往往以资料不全、遗失、缺失或未制作等理由，阻碍股东知情权的行使。此类情形属于客观上缺乏可供股东查阅或复制的相关公司文件材料，导致判决事项无法实际执行，通常只能以执行完毕的方式结案。在此情况下，股东可根据《公司法解释（四）》第十二条，向负有相应责任的公司董事、高级管理人员提起侵权损害赔偿之诉，以维护自身合法权益。

《公司法解释（四）》第十二条：“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。”

据此，负有置备公司文件材料职责的董事、高级管理人员若未履行法定义务，则应对因此遭受损失的股东承担相应的赔偿责任。结合司法实践，笔者简要整理股东知情权损害赔偿责任的构成要件以及司法实践裁判思路如下：

（1）主体要件：责任主体一般为公司的董事和高级管理人员，具体责任人应依据公司章程的规定确定。如公司章程未明确，应根据公司内部职责分工及实际履职情况来界定。实践中，董事和高级管理人员通常被认定为负有该义务的主体。

（2）行为要件：依据《公司法》第五十七条规定，有限责任公司须置备公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿。如董事、高级管理人员未依法制作或保存上述文件，可能构成侵害股东知情权的行为。

此外，该行为通常要求责任人具有过错，即其本应履行文件制作或保存义务但未履行。如果公司客观上存在特殊情况，例如公司长期未实际经营，且股东均未履行相应义务，则不应对董事、高管一方进行归责。[18]

（3）结果要件：造成股东利益损失。股东因公司未依法置备文件材料遭受损失，主要是由于公司会计账簿被故意隐匿或者销毁所导致，股东因此遭受的损失主要包括难以证明公司具备可分配利润并请求公司分配利润，难以证明公司具有可分配剩余财产并请求相应分配，以及因无法组织公司清算而依法承担赔偿责任等带来的损失等。且对于上述“难以证明”的损失，应当由未依法履行职责的董事或高级管理人员承担举证责任。[19]

关于赔偿金额的确定，司法实践中原告股东一般以其在公司的投资金额或本应获得的利润分配额作为损害赔偿的依据。然而，若原告股东未能提供充分证据证明损失金额，法院通常对其主张的损失金额不予支持，而是会综合公司经营状况、责任人的行为过错等因素，酌情裁定赔偿金额。

（4）因果关系要件：董事高管的不作为行为与股东损失之间具有因果关系。在责任认定上，采取“条件因果说”，即董事、高管未履行制作或保存公司文件的义务与股东知情权的损害存在因果关系；就责任范围的认定上，采取“相当性说”，即股东因无法获得应得的收益或遭受经济损失，均应视为责任人的不作为所引起的损害，并据此确定赔偿范围。

笔者需要提示的是，这一救济路径并不能保障原告股东获得所要查阅或复制的相关文件，仅是退而求其次的解决之道。

股东知情权是股东的基础性权利，是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东自益权和共益权得以实现的前提和基础。

在实践中，投资者首先应当认识到的是，股东知情权的有效行使不应仅限于投资失败或出现争议后的救济手段，而应贯穿于投资的全过程。通过在股东会召开前、重大项目决策前后、分红时点等主动行使知情权，可以在早期发现潜在风险并采取相应措施，避免因信息不对称导致的权益受损。

在司法救济层面，股东行使知情权需遵循法定程序，应先履行书面请求义务，并明确查阅目的。目前法院对股东知情权的保护逐步细化，对不正当目的的审查标准也在不断完善，但股东知情权的行使在实务中仍存在诸多争议亟待解决，法律具有滞后性，建议投资者应做好提前准备，积极通过章程、股东协议等意思自治的方式加强知情权保护。